Покупка действующего бизнеса в Казахстане - юридические аспекты, риски

См. также: "С чего начать бизнес в Казахстане - практические советы начинающим предпринимателям"

Нюансы и "подводные камни" при покупке действующего бизнеса в Казахстане

Если Вы решили приобрести действующий бизнес в Казахстане (купить долю в ТОО), пусть даже с хорошими рекомендациями, помните, что есть много "подводных камней", из-за которых ваше дело может потерпеть неудачу. Если компания окажется на пороге банкротства, все обязательства и трудности лягут именно на Ваши плечи.

В этой связи стоит внимательно изучить бизнес, который Вы собираетесь приобрести, и оценить все риски.

Риски при покупке действующего бизнеса (доли в ТОО) в Казахстане

Покупка готового бизнеса может представлять собой множество рисков для потенциального покупателя. Среди основных можно выделить следующие:

Финансовые риски - связаны с возможными "скрытыми" долгами и обязательствами, которые не раскрыты продавцом до совершения сделки и/ или не отражены в бухгалтерском учете, например:

• непогашенные задолженности перед банками, кредитными организациями, учредителями, контрагентами;
• выданные товариществом гарантии и поручительства по обязательствам третьих лиц;
• возможные финансовые потери, связанные с необходимостью выполнения обязательств по ранее заключенным сделкам.

Юридические риски - связаны с возможным ограничением или прекращением деятельности:

• неполная оплата уставного капитала;
• несоответствие квалификационным требованиям, предъявляемым к лицензируемой деятельности;
• потенциальные и текущие судебные разбирательства, юридические притязания;
• незарегистрированные имущественные права;
• кабальные сделки, совершенные на крайне невыгодных для организации условиях.

Налоговые риски - связаны с возможными штрафами, доначислением налогов, блокировкой счетов и другими ограничениями:

• задолженность по налогам и другим обязательным платежам в бюджет;
• ошибки налогового учета;
• налоговые споры.

Репутационные риски - связаны с возможным ухудшением позиции компании на рынке:

• негативный имидж;
• отрицательные отзывы клиентов.

С учетом потенциальных рисков, перед покупкой доли в ТОО в Казахстане рекомендуется провести комплексный финансовый и правовой аудит (Due Diligence) деятельности юридического лица. Как правило, такие услуги оказывают крупные юридические и аудиторские компании.

Подобный анализ можно провести самостоятельно, с использованием общедоступных источников информации и сервисов для проверки контрагентов на благонадежность.

В настоящем материале мы подготовили перечень потенциальных рисков, с которыми может столкнуться приобретатель «действующего» бизнеса, а также способы их проверки и исключения.

Проверка продавца на наличие прав на бизнес (долю в ТОО)

При покупке действующего бизнеса в первую очередь необходимо скачать справку о зарегистрированном юридическом лице на портале электронного правительства egov.kz. В справке указан владелец (владельцы) компании.

Таким образом можно проверить, действительно ли Вы ведете переговоры о покупке бизнеса с собственником, и исключить риск мошенничества.

Проверка учредительных документов при покупке действующего бизнеса (доли в ТОО)

При покупке доли в товариществе с ограниченной ответственностью, состоящем из нескольких участников, необходимо обязательно ознакомиться с его учредительными документами. Именно в них могут предусматриваться запреты и ограничения, связанные с участием в товариществе.

Так, предыдущие владельцы могли предусмотреть в учредительных документах следующие особые условия в части распоряжения долей в уставном капитале:

• условия о запрете залога или отчуждения третьим лицам;
• особые условия, только при соблюдении которых допускается продажа третьему лицу;
• запрещение или ограничение продажи третьим лицам (например, продажа только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц).

Даже если таких запретов и ограничений нет, статьей 31 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусмотрено преимущественное право покупки отчуждаемой доли. То есть, до продажи доли третьему лицу в любом случае необходимо соблюсти процедуры, предусмотренные статьей 31.

Желательно получить от других участников нотариально удостоверенный отказ от покупки. Отказ запрашивает нотариус при оформлении сделки. Вы можете попросить у нотариуса копию.

Несоблюдение вышеперечисленных запретов и ограничений может повлечь признание договора купли-продажи доли недействительным. 

Кроме того, лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю. <ст. 22 Закона>

Учредительные документы могут содержать условия, невыгодные или неприемлемые для покупателя.

Пример. В силу статьи 35 Закона доля участника ТОО переходит к его наследникам. Однако в этой статье предусмотрена оговорка "если иное не предусмотрено учредительными документами". Следовательно, предыдущие владельцы могли предусмотреть в уставе другие правила, например распределение доли умершего участника между остальными участниками с выплатой наследникам компенсации.

Другой пример. В соответствии с Законом к исключительной компетенции общего собрания участников относится ограниченный круг вопросов. Решение таких вопросов, как совершение товариществом крупных сделок, в этот перечень не входит. Однако, Закон предусматривает возможность отнесения к компетенции общего собрания других вопросов (в дополнение к исключительной компетенции), перечень которых закрепляется в уставе. По таким вопросам директор вправе принимать решения и совершать определенные действия только на основании решения общего собрания. Если Вы планируете принимать непосредственное участие в управлении бизнесом (ведении текущих дел), устав должен содержать соответствующие условия.  

Следующий пример. Директор - важная фигура в компании, особенно если учредителей несколько. Это должностное лицо, осуществляющее текущее руководство деятельностью компании и ведение ее дел. Нередко владельцы небольшой доли в бизнесе сталкиваются с недобросовестными действиями директора, когда решения по тем или иным вопросам принимаются не в интересах бизнеса, а в интересах отдельных учредителей, владеющих большей долей. Например, когда товары/ работы/ услуги для производственных нужд приобретаются по цене выше рыночной у организаций, связанных с отдельными учредителями. Или когда директор по просьбе отдельных учредителей принимает на работу специалистов на высокую заработную плату, в которых на самом деле компания не нуждается. Тем самым увеличивается расходная часть и уменьшается доходная часть, подлежащая распределению между учредителями по итогам отчетного периода.

Согласно ст. 48 Закона решение по вопросу о назначении директора принимается общим собранием простым большинством голосов (если устав не требует большего количества голосов или единогласия). Если Вы покупаете долю в размере 30%, и если в уставе не предусмотрено большее количество голосов для принятия решения по данному вопросу, Вы фактически лишаетесь возможности влиять на выбор кандидатуры директора.

См. "Аналитический обзор - дополнительные условия устава и учредительного договора ТОО"

Проверка уставного капитала при покупке действующего бизнеса (доли в ТОО)

На этот момент покупатели часто незаслуженно не обращают внимание, хотя здесь имеется сразу несколько важных нюансов.

1. Согласно ст. 25 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", уставный капитал и его соотношение с собственным капиталом при регистрации или перерегистрации ТОО не проверяются.

Однако, до полной оплаты уставного капитала, заявленного в учредительных документах, запрещается совершение следующих действий:

• уменьшение уставного капитала, кроме уменьшения капитала в результате невозможности продажи невнесенной части вклада в установленный срок согласно п. 4 ст. 24 Закона; <п. 9 ст. 27 Закона>
• увеличение уставного капитала; <п. 1 ст. 26 Закона>
• распределение дохода между участниками ТОО; <п. 3 ст. 40 Закона>

2. В соответствии со ст. 29 Закона, участник вправе продать долю в уставном капитале ТОО до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен. То есть, если предыдущий владелец не оплатил вклад в уставный капитал, он не вправе продавать свою долю.

3. Несвоевременное образование уставного капитала является основанием для прекращения деятельности ТОО согласно ст. 69 Закона.

4. При превышении заявленного уставного капитала ТОО над фактическим уставным капиталом участники субсидиарно несут перед кредиторами солидарную ответственность по долгам ТОО в сумме, превышающей уставный капитал над собственным капиталом. <ст. 25 Закона>

С учетом перечисленных выше норм, важно проверить:

• соответствие действительности размера уставного капитала, указанного в уставе;
• оплату уставного капитала всеми учредителями, включая продавца. 

См. "Последствия несвоевременного внесения вкладов в уставный капитал ТОО", "Где найти информацию о размере уставного капитала ТОО и размере долей участников?"

Проверка участников ТОО на наличие ограничений при перерегистрации

Продажа доли в ТОО - это изменение состава его участников, влекущее обязательную государственную перерегистрацию. Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.  <пп.3) п.6 ст. 42 ГК РК>

Простыми словами, при покупке доли в ТОО Вы будете считаться его участником только после перерегистрации.

В первую очередь проверьте статус ТОО: действующее или бездействующее.

В соответствии со статьей 11 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», отказ в государственной перерегистрации осуществляется в том числе в случаях:

• если юридическое лицо или его единственный участник является бездействующим юридическим лицом;
• если физическое лицо, являющееся участником и/или руководителем юридического лица, является единственным участником и/или руководителем бездействующих юридических лиц.

Такие сведения получить труда не составит, достаточно скачать справку о признании юридического лица бездействующим или причастности его участников к бездействующим юридическим лицам на портале электронного Правительства. (egov.kz)

Далее, проверьте директора на причастность к бездействующим юридическим лицам. Чтобы проверить цепочку связей, необходимо скачать соответствующую справку на портале egov.kz на директора. 

См. "Бездействующий налогоплательщик в Казахстане - порядок исключения из реестра бездействующих"

Статьей 11 Закона также предусмотрены другие основания, влекущие отказ в перерегистрации, например:

Если покупатель или продавец доли являются должниками по исполнительному документу, в перерегистрации будет отказано. Исключением являются случаи, когда имеется исполнительное производство о взыскании периодических платежей (например алиментов), которые своевременно оплачиваются (при наличии задолженности более 3 месяцев в перерегистрации будет отказано). 

Информацию о наличии/ отсутствии исполнительных производств у продавца можно получить на портале АИС по ИИН/ БИН. 

Если физическое лицо, являющееся учредителем (участником) и/ или руководителем юридического лица, включено в перечень организаций и лиц, связанных с финансированием распространения оружия массового уничтожения, и/ или в перечень организаций и лиц, связанных с финансированием терроризма и экстремизма, в перерегистрации также будет отказано. Посмотреть информацию можно на сайте Агентства по финансовому мониторингу.

См. "В каких случаях могут отказать в государственной регистрации или перерегистрации юридического лица?"

Проверка налоговой задолженности и исполнения налоговых обязательств при покупке готового бизнеса

Достаточно опасный момент при покупке бизнеса. Если есть неоплаченные долги по налогам или неисполненные налоговые обязательства, то в любой момент деятельность компании может быть заблокирована. И судиться, в таком случае, будет делом совершенно неблагодарным – Вы должны будете оплатить еще и разбирательство по данному делу.

Так, согласно статьи 118 Налогового кодекса, налоговые органы могут приостановить расходные операции по банковским счетам ТОО в случае непредоставления налоговой отчетности в установленные сроки, несвоевременной постановки на регистрационный учет по НДС, несвоевременного погашения налоговой задолженности (более 6 МРП) налогоплательщиком высокого или среднего уровня риска.

Также неуплата налогов или ошибки в налоговом учете могут привести к дополнительным не запланированным расходам в виде штрафных санкций и доначисления налогов.

Наличие налоговой задолженности можно проверить посредством официального интернет-ресурса КГД МФ РК в реестре неблагонадежных плательщиков. Там же, в разделе «поиск налогоплательщика» можно посмотреть и размеры отчислений компании за последние несколько лет. Также можно запросить у продавца справку об отсутствии налоговой задолженности.

Дополнительно рекомендуется провести аудит налоговой отчетности и взаимодействий с налоговыми органами за последние несколько лет.

Для этого необходимо запросить у руководителя данные для доступа в кабинет налогоплательщика компании либо проверить нужную информацию в кабинете налогоплательщика при участии действующего главного бухгалтера или финансового директора. 

Проверка долгов и неисполненных обязательств при покупке готового бизнеса

Всегда есть риск того, что компания в бытность предыдущих владельцев «нажила» неисполненные обязательства или просроченные задолженности перед контрагентами, работниками или финансовыми организациями.

Проверка договоров и внутренних документов

Если в течение последних трех лет организация активно осуществляла предпринимательскую деятельность, необходимо изучить документы, которые могут повлечь финансовые обязательства, как минимум:

• Гражданско-правовые договоры, желательно даже не действующие. Необходимо проверить наличие актов и иных документов, подтверждающих исполнение договорных обязательств, а также наличие "скрытых" или долгосрочных обязательств.
• Штатное расписание, трудовые договоры с работниками, документы по системе оплаты труда.

Проверка судебных дел не гарантирует отсутствие обязательств. Кредиторы могли не обратиться с иском в суд на момент покупки доли.

Проверка финансовой отчетности, аудит

Необходимо тщательно изучить бухгалтерскую документацию, особенно финансовую отчетность, чтобы избежать неожиданных расходов. Ведь именно эти документы являются основным источником информации о прибыльности компании, ее финансовой устойчивости, активах, обязательствах и т.д. 

Важно обратить внимание на любые несоответствия, "скрытые" обязательства, которые могут не быть явно указаны в отчетах. Убедитесь, что все задолженности и обязательства компании раскрыты полностью.

Случаи с завышением активов или доходов – явление достаточно распространенное, поэтому изучение финансовых документов рекомендуется доверить профессионалам.

Желательно провести финансовый аудит с привлечением аудиторской организации. Это существенно сократит финансовые риски. Обратите внимание, в некоторых случаях товарищество с ограниченной ответственностью обязано проводить аудит финансовой отчетности.

Кроме того, рекомендуется провести аудит на предмет соответствия компании требованиям законодательства (правовой аудит).

Проверка кредитных и долговых обязательств

Одним из ключевых рисков являются существующие долговые обязательства компании, которые могли быть не полностью раскрыты или намеренно скрыты продавцом на момент совершения сделки, и которые могут привести к незапланированным финансовым затратам после покупки бизнеса.

Речь идет о кредитах, займах, неисполненных обязательствах по сделкам, гарантийных обязательствах, задолженности по налогам и прочих видах задолженности.

Для проверки наличия у компании кредитных обязательств можете запросить у продавца справки об отсутствии у ТОО просроченной задолженности перед обслуживающими банками и корпоративный кредитный отчет. 

Юридическое лицо может получить о себе кредитный и/или страховой отчет на сайте АО «Государственное кредитное бюро», перейдя по ссылке https://id.mkb.kz/.

Получение кредитного отчета полезно не только для осведомленности о финансовых обязательствах компании, но и в целях исключения риска мошенничества. Кроме того, плохая кредитная история может негативно повлиять на возможность последующего кредитования.

Будет не лишним проверить, как часто в компании происходила смена собственников. Это также можно рассматривать, как показатель рентабельности бизнеса, поскольку вряд ли кто-то захочет избавляться от прибыльного и стабильного бизнеса. Проверить смену собственников можно скачав справку о всех регистрационных данных юридического лица на портале электронного правительства egov.kz.

Проверка судебных разбирательств и исполнительных производств

Важно учитывать юридические риски, такие как споры с контрагентами, судебные разбирательства, неисполненные обязательства по исполнительным документам, которые могут негативно отразиться на деятельности компании.

Поверить наличие задолженностей, по которым уже возбуждены исполнительные производства, можно посредством АИС органов исполнительного производства, для этого достаточно вбить в соответствующем окне БИН/ ИИН проверяемого лица. При наличии исполнительных производств, в системе будет отображена подробная информация: дата возбуждения исполнительного производства, контактные данные судебного исполнителя и другие сведения.

Наличие исполнительных производств может иметь серьезные последствия в разных сферах деятельности компании.

К примеру, наличие неисполненных обязательств по исполнительным документам и включение в единый реестр должников самой компании, ее руководителя, учредителя или аффилиированных с ними лиц препятствует участию компании в государственных закупках.

Также не исключена вероятность того, что споры находятся на стадии судебного разбирательства (которое, к слову может длиться на протяжении нескольких месяцев) или решение суда еще не вступило в законную силу. 

Поэтому необходимо провести анализ информации о текущих и завершенных судебных делах с участием компании. Сделать это можно в Судебном кабинете посредством сервиса «Поиск судебных дел». Проверка осуществляется по БИН и наименованию.

Почему это важно?

Во-первых, судебные споры могут иметь разный характер, не только о взыскании задолженности. Компания может быть участником судебного разбирательства в качестве ответчика по искам о признании сделки недействительной, о признании недобросовестным участником государственных закупок, о сносе незаконно построенного объекта, о лишении лицензии и другим, которые могут иметь фатальные последствия для бизнеса в случае их удовлетворения.

Пример. ТОО приобрело здание по заниженной цене. По иску заинтересованного лица сделка признана недействительной спустя два года. В этом случае в силу ст. 157-1 ГК РК каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, следовательно, ТОО должно вернуть здание, а продавец вернуть полученные им деньги. Если в этот период произошел существенный рост цен на коммерческую недвижимость или ТОО произвело за свой счет дорогостоящий ремонт, взыскать с виновной стороны убытки, связанные с признанием сделки недействительной, будет достаточно сложно. Даже если Вы выиграете суд, у должника могут отсутствовать финансовые средства или активы для исполнения решения суда.

Во-вторых, судебные споры могут свидетельствовать о наличии потенциальных долгов. 

Например, к строительной компании предъявлен иск о взыскании неустойки и убытков в связи с ненадлежащим качеством строительных работ. На момент совершения сделки продавец может предоставить решение суда в пользу компании, следовательно, фактическая задолженность отсутствует. Однако, если не прошел срок обжалования решения суда, потенциальная задолженность имеется. Ведь по жалобе истца суд апелляционной инстанции может отменить решение суда первой инстанции и вынести новое.

И даже если решение суда вступило в законную силу, нельзя полностью исключить риски, поскольку в некоторых случаях решение может быть обжаловано в Верховном суде.

В-третьих, Вы будете иметь представление о том, с какими трудностями компания ранее сталкивалась. 

Важно! Если у ТОО есть долги и неисполненные обязательства, порядок их возмещения должен быть обязательно оформлен в письменном виде (в договоре купли-продажи доли ТОО). В противном случае, после покупки бизнеса с «долгами», требования об их оплате будут предъявляться именно новому руководству. Конечно, можно признать договор купли-продажи недействительным в судебном порядке (при наличии соответствующих условий), однако судебные тяжбы это достаточно хлопотное, к тому же затратное мероприятие.

Проверка организации в реестре недобросовестных участников государственных закупок

Достаточно важный момент, если основная деятельность связана с участием в гос. закупках.

В соответствии со ст. 8 Закона РК «О государственных закупках» потенциальные поставщики/ поставщики, включенные в реестр недобросовестных участников государственных закупок, не допускаются к участию в гос. закупках в течение 24 месяцев.

В соответствии со ст. 7 Закона, потенциальный поставщик не вправе участвовать в проводимых гос. закупках, если руководитель, учредитель или крупный акционер потенциального поставщика, претендующего на участие в гос. закупках, является ИП, включенным в реестр недобросовестных участников государственных закупок. 

В этой связи, необходимо убедиться в отсутствии организации и ее учредителей (если они зарегистрированы в качестве ИП) в реестре недобросовестных. Проверка осуществляется на портале государственных закупок посредством соответствующего сервиса. 

Проверка лицензий при покупке действующего бизнеса

Если Вы планируете купить бизнес с лицензируемым видом деятельности, например в сфере строительства или медицины, в обязательном порядке необходимо проверить наличие лицензии, приложений к лицензии и их действительность.

Сделать это достаточно просто посредством портала электронного лицензирования elicense. Для получения сведений о лицензии нужно ввести БИН организации в разделе «Поиск разрешительных документов» на портале, и Вы получите полную информацию о лицензии и ее приложениях.

Кроме того, если организация осуществляет лицензируемые виды деятельности, тем более если это основные виды деятельности, необходимо провести проверку на предмет ее соответствия квалификационным требованиям. Перечень лицензируемых видов деятельности со ссылкой на нормативные правовые акты, определяющие квалификационные требования, можно посмотреть здесь.

Вопрос в том, что наличие лицензии не гарантирует полное отсутствие рисков, связанных с приостановлением деятельности организации.

Законодательством о лицензировании предусматривается разрешительный контроль, который проводится на соответствие квалификационным и разрешительным требованиям по выданным разрешениям. Лицензия является разрешением первой категории.

За нарушение норм лицензирования, в том числе несоответствие квалификационным требованиям, предъявляемым к лицензируемым видам деятельности, статьей 464 КоАП предусматривается административная ответственность в виде штрафа с возможным приостановлением деятельности или лишением лицензии.

Проверить наличие разрешений следует даже в том случае, если Вы не намерены заниматься видами деятельности, для которых предусмотрен разрешительный порядок. Возможно компания раньше осуществляла такие виды деятельности. Проверка даст дополнительную информацию, которая может иметь значение при принятии решения о покупке бизнеса.  

См. "В каких случаях могут лишить лицензии или приостановить действие лицензии?", "Планируете вести бизнес в Казахстане - проверьте, нужна ли лицензия!"

Проверка репутации организации при покупке готового бизнеса

При покупке действующего бизнеса очень важно проверить репутацию организации на рынке. Для этого можно изучить отзывы потребителей на интернет-ресурсах, в социальных сетях, в сервисах-навигаторах типа 2ГИС, а также связаться с отдельными контрагентами и поинтересоваться их отношением к организации.

Дело в том, что низкий уровень доверия, "громкие" скандалы, негативные отзывы будут продолжать влиять на бизнес даже при смене собственника.

Отрицательная репутация может негативно отразиться на продвижении бренда, расширении клиентской базы, продолжении долгосрочных деловых отношений с ключевыми клиентами и партнерами, что затруднит развитие бизнеса и выход на новые рынки. За время снижения позиции компании на рынке соответствующие ниши могут быть заняты конкурентами на долгосрочный период.

Не менее важно провести переговоры с ключевыми работниками организации и получение их мнений о перспективах и текущем состоянии бизнеса.

Проверка правоустанавливающих документов на имущество при покупке готового бизнеса

Если ТОО имеет на праве собственности недвижимость, транспортные средства, оборудование, перед покупкой рекомендуется проверить правоустанавливающие и регистрационные документы на имущество. Поскольку наличие таких активов является одним из ключевых факторов, определяющих стоимость бизнеса.

Если с момента приобретения имущества не истек трехлетний срок (исковая давность), желательно провести юридический анализ сделок с привлечением профессиональных юристов. Это существенно сократит риск возможных имущественных споров. 

Что касается оборудования (производственного, торгового, медицинского и другого), помимо проверки документов желательно пригласить специалиста для проверки его технического состояния.

При наличии крупных активов рекомендуется провести независимую оценку. Это позволит понять реальную стоимость имущества и сократит риск покупки бизнеса по завышенной цене.

Проверка согласований при покупке готового бизнеса

Если продавец доли в ТОО - физическое лицо, необходимо проверить наличие согласия супруга продавца. Согласие супруга в обязательном порядке должен истребовать нотариус при подготовке сделки. Вы можете запросить копию у нотариуса.

В соответствии с п. 16 НПВС от 10 июля 2008 года N 2, доля участника может быть внесена в уставный капитал товарищества за счет совместно нажитого имущества супругов, которое в силу пункта 2 статьи 33 Кодекса Республики Казахстан "О браке (супружестве) и семье" (далее - КоБС) является совместной собственностью супругов. Распоряжение долей или ее частью в уставном капитале товарищества, находящейся в совместной собственности супругов, может осуществляться участником по нотариально удостоверенному согласию его супруги (супруга) в соответствии с пунктом 3 статьи 34 КоБС. Супруг, нотариально удостоверенное согласие которого на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение трех лет со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 34 КоБС.

Если продавец доли в ТОО - юридическое лицо, необходимо проверить получение продавцом всех необходимых одобрений, согласований и разрешений любых лиц, которые предусмотрены учредительными документами продавца. В особенности, наличие и правильное оформление протокола общего собрания участников юридического лица, продающего свою долю.

Решение об участии ТОО в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях, относится к исключительной компетенции высшего органа (общего собрания). <ст. 43 Закона>

Порядок созыва и проведения общего собрания установлены статьями 46, 47 Закона. Решение общего собрания при нарушении порядка созыва может быть признано недействительным. См. п. 11 НПВС от 10 июля 2008 года N 2.

Проверка юридического лица посредством сервиса проверки контрагентов 

В настоящее время в интернете их множество, например сервис ABIS - Atameken Business Information Services или сервис  kompra. 

В результате проверки на таких сервисах Вы получите отчет, содержащий: сводную информацию; описание факторов риска; информацию о финансах, судебных разбирательствах, гос. закупках, лицензиях, имуществе и т.д.

На этих же сервисах можно скачать справки о регистрации/ перерегистрации и отчет о всех регистрационных действиях проверяемого субъекта.

Кроме того, на подобных сервисах предусмотрена проверка на аффилированность «схема связей», отображающая три-семь уровней связей проверяемого субъекта: учредители, материнские/дочерние, взаимозависимые организации. Информация об аффилированности поможет оценить политические риски и вычислить махинации с фирмами-однодневками. 

Вместе с тем, ошибки подобных сервисов нельзя исключить. Поэтому проверка посредством таких сервисов должна являться не основным, а дополнительным источником информации.

Важность правильного оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО

Выше перечислены основные рекомендации по проверке деятельности ТОО, которые помогут если не исключить, то значительно сократить риски.

Однако могут быть нюансы, которые невозможно или затруднительно проверить. Например, наличие гарантий и поручительств по обязательствам третьих лиц. Поэтому рекомендуется грамотно составить договор купли-продажи доли, в котором предусмотреть гарантии продавца, ответственность за их недостоверность, возможность расторжения договора покупателем с возвратом уплаченных денег.