В каких случаях требуется заключение договора о присоединении к учредительному договору?
Вопрос:
Здравствуйте! Помогите разобраться в ситуации. В ТОО состоящем из двух участников, один участник продает свою долю двум сторонним лицам (1 – физическое лицо, 2 - юридическое). То есть в ТОО будет три участника. Можно ли в данном случае заключить учредительный договор в новой редакции или вступление новых участников должно быть оформлено договором о присоединении?
В соответствии с п.1 ст.22 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», прием в товарищество нового участника, оформляется договором о присоединении к учредительному договору, который является неотъемлемой частью учредительного договора и подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Данная норма относится к случаям принятия в состав ТОО нового участника с увеличением уставного капитала. То есть, когда новый участник вносит свой вклад в уставной капитал товарищества.
Согласно п.2 этой же статьи, лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.
В Вашем случае речь идет не о приеме в состав новых участников, а о переходе доли одного из одного из участников к третьим лицам на основании договоров купли-продажи, то есть руководствоваться нужно именно пунктом 2 статьи 22 Закона, а следовательно заключения договора о присоединении не требуется.
