Изменение наименования организации. Пошаговая инструкция.

Каждое юридическое лицо имеет свое наименование, позволяющее отличить его от других юридических лиц. Это закреплено статьей 38 Гражданского кодекса РК.

Наименование юридического лица включает в себя его название и указание на организационно-правовую форму (товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и другие). Наименование может включать в себя дополнительную информацию, предусмотренную законодательством.

Решение о переименовании может быть принято по разным причинам. Чаще всего такое решение принимается в случае изменения основного вида деятельности или состава участников.

Вне зависимости от причин, имеются определенные процедуры, обязательные для соблюдения. Рассмотрим подробнее.

1-й шаг:

Принятие решения об изменении наименования юридического лица

Решение принимается уполномоченным органом организации, в зависимости от ее организационно-правовой формы.

Если речь идет о ТОО, в соответствии со статьей 43 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" изменение устава товарищества, в том числе его фирменного наименования, относится к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества.

Соответственно, в этом случае составляется протокол общего собрания (если участников несколько) или решение единственного участника. В этом же документе, как правило, указывается решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

Если речь идет об АО, в соответствии со статьей 36 Закона РК "Об акционерных обществах", внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров. Устав, в свою очередь, согласно статьи 9 Закона РК "Об акционерных обществах" должен содержать полное и сокращенное наименования общества. Следовательно, решение о переименовании принимается общим собранием акционеров (единственным акционером).

При принятии решения рекомендуем ознакомиться с основными требованиями к наименованию юридического лица, предусмотренными действующим законодательством.

2-й шаг:

Внесение изменений в учредительные документы в связи со сменой наименования

Учредительными документами организации, в зависимости от ее организационно правовой формы и количества участников, являются:

• устав;
• учредительный договор.

Изменения в учредительные документы вносятся в обязательном порядке.

В отношении ТОО данное требование предусмотрено статьями 14 и 17 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", в отношении АО - пунктом 2 статьи 9 Закона РК "Об акционерных обществах".

Касательно ТОО, изменения можно внести двумя способами:

• путем принятия устава и учредительного договора в новой редакции;
• путем утверждения участниками товарищества Перечня изменений в устав и Соглашения о внесении изменений в учредительный договор товарищества.

3-й шаг.

Перерегистрация в связи с изменением наименования

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Гражданского кодекса РК, в случае изменения наименования юридическое лицо подлежит перерегистрации. Переименование без перерегистрации юридического лица является недействительными.

Порядок перерегистрации определен Приказом и.о. Министра юстиции Республики Казахстан от 29 мая 2020 года № 66 "Об утверждении правил оказания государственных услуг в сфере государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств".

Для перерегистрации необходимо предоставить соответствующее заявление:

• в Государственную корпорацию "Правительство для граждан" - для некоммерческих организаций, акционерных обществ и государственных предприятий;
• через веб-портал "электронного правительства" www.egov.kz – для субъектов частного предпринимательства.

Для перерегистрации в формате онлайн через портал egov.kz необходимо пройти по ссылке.

В рубрике "Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств" также указана информация, как получить услугу онлайн (через портал) и в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» (в бумажной форме). С этой информацией нужно ознакомиться до подачи заявления о перерегистрации. При возникновении вопросов можно позвонить в Единый контакт-центр по номеру 1414.

4-й шаг.

Уведомление контрагентов об изменении наименования

В первую очередь о произошедших изменениях необходимо уведомить обслуживающие банки.

Далее, потребуется уведомить контрагентов, с которыми имеются договорные отношения.

В зависимости от условий заключенного договора, уведомления может быть недостаточно. В отсутствие прямых указаний в договоре на этот счет, более правильным будет направить уведомление о переименовании с приложением проекта дополнительного соглашения к договору.

5-й шаг.

Изменение трудовых договоров с работниками в связи со сменой наименования юридического лица

Перезаключать трудовые договоры не нужно, это будет неправомерным.

В соответствии со ст. 47 Трудового кодекса:

В случаях изменения наименования, ведомственной принадлежности работодателя, смены собственника акций (долей участия в уставном капитале) юридического лица, реорганизации работодателя – юридического лица трудовые отношения с работниками продолжаются без изменений.

В данной ситуации необходимо уведомить работников и заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам с работниками, как это предусмотрено ст. 33 Трудового кодекса.

Необходимо обратить внимание на следующее.

В соответствии с подпунктом 27) пункта 2 статьи 23 Трудового кодекса работодатель обязан вносить информацию о заключении и прекращении с работником трудового договора, вносимых в него изменениях и (или) дополнениях, содержащих сведения, предусмотренные подпунктами 1), 2), 3), 4), 5) и 13) пункта 1 статьи 28, в единую систему учета трудовых договоров в порядке, определенном уполномоченным государственным органом по труду.

Статья 28 Трудового кодекса определяет требования к содержанию трудового договора. Согласно подпункту 1) пункта 1 указанной статьи, трудовой договор должен содержать наименование работодателя – юридического лица. Следовательно, внесение информации о переименовании в единую систему учета трудовых договоров является обязательным.

Регистрация трудовых договоров осуществляется через портал Электронная биржа труда www.enbek.kz. Для этого необходимо зарегистрироваться на портале, сведения о предприятии должны быть подтверждены электронной цифровой подписью. Подробнее ......

Также, необходимо внести запись о переименовании в трудовые книжки работников.

6-й шаг.

Уничтожение старых и изготовление новых печатей, штампов, бланков строгой отчетности в связи со сменой наименования юр. лица

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Гражданского кодекса РК, юридическое лицо имеет печать со своим наименованием. Данное требование не распространяется на юридические лица, которые являются субъектами частного предпринимательства, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

Исходя из этой нормы следует, что печать должна быть одна, соответственно печать со старым наименованием подлежит уничтожению. Кроме этого, в практике организации используют различные штампы.

Порядок учета и хранения печатей, штампов и бланков регулируется Параграфом 8 Постановление Правительства Республики Казахстан от 31 октября 2018 года № 703 "Об утверждении Правил документирования, управления документацией и использования систем электронного документооборота в государственных и негосударственных организациях".

Уничтожение печати может быть произведено в штемпельно-граверных компаниях, которые специализируются на изготовлении печатей. При обращении в такую компанию, она самостоятельно производит уничтожение печати и выдает соответствующий Акт об уничтожении печати.

Что касается бланков строгой отчетности с прежним наименованием, то они также подлежат уничтожению в связи с утратой актуальности.