Продажа доли в ТОО

Продажа доли в ТОО другим участникам товарищества

Согласно п. 2 ст. 29 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Закон о ТОО), участник товарищества вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Согласия товарищества или других участников на совершение таких сделок не требуется.

Однако, учредительными документами ТОО могут быть предусмотрены ограничительные условия, обязательные для соблюдения. В частности, уставом или учредительным договором ТОО может быть ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества или ограничена возможность изменения соотношения долей участников товарищества.

Отчуждение участником своей доли в ТОО другому участнику товарищества влечет изменение состава участников товарищества (с перерасчетом долей оставшихся участников) и соответственно государственную перерегистрацию товарищества.

См. также: «Пошаговая инструкция по перерегистрации ТОО в связи с изменением состава участников»

Важно!!! При продаже части доли другим участникам, состав участников товарищества не меняется, следовательно перерегистрации ТОО не требуется. Однако, в связи с необходимостью перерасчета долей участников в учредительный договор необходимо внести соответствующие изменения.

Пункт 1 статьи 28 Закона о ТОО: всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества.

Продажа доли в ТОО третьим лицам

Статьей 30 Закона о ТОО предусмотрено, что отчуждение участником товарищества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что продажа доли третьему лицу допустима лишь с соблюдением определенных условий.

То есть, в уставе или учредительном договоре товарищества может быть прописан запрет в отношении продажи доли третьему лицу, продажа доли только с согласия остальных участников и иные подобные нюансы. 

Следует отметить, что даже при отсутствии в учредительных документах запретов и ограничений по продаже доли третьему лицу, Законом о ТОО предусмотрено право преимущественной покупки отчуждаемой доли другими участниками товарищества. То есть до продажи доли в любом случае необходимо получить от других участников письменный отказ от покупки.

См. также: "Договор присоединения или учредительный договор в новой редакции: каким документом оформляется новый участник ТОО?"

Преимущественное право покупки доли в ТОО другими участниками

Условие о преимущественном праве покупки доли в ТОО других участников товарищества определено в ст. 31 Закона ТОО.

Преимущественным правом покупки может воспользоваться каждый из участников ТОО. Если желающих несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

Процедура следующая:

Участник, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи (образец извещения см. ниже).

В течение 7 дней с момента получения извещения исполнительный орган уведомляет об этом остальных участников товарищества (образец уведомления см. ниже).

Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.

Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размера продаваемой доли, каждый из участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от участников ТОО.

Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.

Если доля будет отчуждена третьему лицу по более низкой цене, договор купли-продажи доли может быть признан недействительным. Участники имеют право повторить процедуру реализации преимущественного права покупки доли с учетом фактической продажной цены доли или ее части.

При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник ТОО может в течение 3-х месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Образец извещения:

ТОО «Ромашка»

Настоящим извещаю Вас о своем намерении продать третьему лицу принадлежащую мне долю в уставном капитале ТОО «Ромашка» в размере 10%. 

Предполагаемая цена продажи доли составляет 1000 (одну тысячу) тенге.

Прошу Вас в установленном порядке известить остальных участников ТОО «Ромашка» о продаже доли.

Участник ТОО «Ромашка»

Иванов И.И.

Образец уведомления:

Участнику

ТОО «Ромашка»

Ефремову А.А.

ТОО «Ромашка» (далее – Товарищество) сообщает, что участник Товарищества Иванов И.И. направил в адрес Товарищества извещение о своем намерении продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале Товарищества в размере 10%.

Предполагаемая цена продажи доли составляет 1000 (одну тысячу) тенге.

В соответствии с пунктом 3. статьи 31 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в течение семи дней с момента получения от участника товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников товарищества. Участник, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.

В связи с изложенным, прошу Вас сообщить о принятом решении в срок, установленный Законом.

С уважением,

ТОО «Ромашка»  ________________  Петров С.