Юридический онлайн-сервис
+7 (747) 101 00 95
Главная Контакты
Регистрация Вход

Смена участников ТОО: процедура, порядок перерегистрации


Дата публикации: 29.06.2021
Последнее обновление: 15.03.2022
5142
Цена: Бесплатно


Отчуждение доли в ТОО: купля-продажа, дарение

В соответствии с Законом РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон), участники вправе прекратить участие в товариществе путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном Законом.

Требование законодательства о преимущественном праве покупки отчуждаемой доли для товарищества, состоящего из единственного участника - не применяется.

Вместе с тем, статьей 29 Закона предусмотрено, что доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.

В соответствии со статьей 25 Закона, уставный капитал и его соотношение с собственным капиталом при перерегистрации ТОО не проверяются, однако данные могут быть запрошены нотариусом при удостоверении договора отчуждения. Если при этом выяснится, что вклад оплачен не полностью, в удостоверении сделки будет отказано.

Требуется ли нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в ТОО?

В соответствии со статьей 59 ГК РК и статьей 29 Закона, договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.

В случае, если сторонами являются юридические лица, договор отчуждения может быть заключен в простой письменной форме, без нотариального удостоверения.

Статьей 42 ГК РК предусмотрено, что при изменении состава участников, товарищество подлежит обязательной государственной перерегистрации, которая должна быть произведена в течение одного месяца с даты принятия решения о перерегистрации.

Перечень документов для перерегистрации ТОО в связи со сменой участников

В соответствии с Правилами оказания государственной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств», для перерегистрации товарищества подается заявление установленной формы, с приложением полного пакета документов, предусмотренных Стандартом государственной услуги, а именно:

1.  Решение единственного участника/ протокол общего собрания, предусматривающие внесение изменений в учредительные документы.

При смене состава участников ТОО в устав и учредительный договор вносятся соответствующие изменения. Изменения можно внести путем принятия устава в новой редакции или путем принятия перечня изменений к действующему уставу (по выбору участников). В регистрирующий орган документы с внесенными изменениями не предоставляются.

Требование о внесении изменений в устав не применяется, если ТОО осуществляет деятельность на основании Типового устава, утвержденного Приказом Министра юстиции Республики Казахстан от 24 февраля 2015 года № 106. В этом случае для перерегистрации подается заявление о государственной перерегистрации хозяйственных товариществ, осуществляющих свою деятельность на основании типового устава. 

2.  Договор отчуждения.

3.  Квитанция об уплате сбора за государственную перерегистрацию.

4.  Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).

Так как ТОО является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не обязательно.

Перерегистрация ТОО в ЦОН

Если стороной договора отчуждения является физическое лицо, документы для перерегистрации необходимо подать в ЦОН по месту регистрации ТОО. Регистрационный сбор (2 МРП) можно оплатить непосредственно при подаче документов.

Кроме перечисленных выше документов, заявитель должен иметь при себе документ, удостоверяющий личность.

Для сведения!!! Забронировать очередь в ЦОН можно посредством услуги «Бронирование очереди в ЦОН» на портале электронного правительства egov.kz.

Перерегистрация ТОО через портал egov.kz

Услуга не доступна юридическим лицам в случае вступления в состав участников физического лица вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли. 

Возможность перерегистрации посредством портала egov.kz предусмотрена исключительно для юридических лиц.

Для этого потребуется:

Войти на портал и выбрать услугу «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств» ⇒ «Заказать услугу онлайн». 

В открывшемся окне нужно произвести проверку ЭЦП (ключ GOSTKNCA).

После проверки ЭЦП необходимо:

  • заполнить все поля (причина перерегистрации, информация об участнике, данные по решению);
  • оплатить регистрационный сбор (оплачивается на портале картой любого банка);
  • прикрепить электронные копии необходимых для перерегистрации документов;
  • подписать ЭЦП.

Статус обращения можно отслеживать на портале, в личном кабинете.

Смена директора в связи со сменой участников ТОО

В соответствии со статьей 140 Трудового кодекса РК (ТК РК), в случае изменения состава участников ТОО с руководителем исполнительного органа (директором) заключается новый трудовой договор, либо трудовые отношения с ними прекращаются на основании решения учредителей (в рассматриваемом случае - учредителя).

Решение об утверждении действующего директора в должности отражается в решении/ протоколе о перерегистрации ТОО, на основании которого с директором заключается новый трудовой договор. 

Решение о смене директора также отражается в решении/ протоколе о перерегистрации.

В последнем случае издается два приказа:

  • приказ о прекращении трудовых отношений с действующим директором;
  • приказ о вступлении в должность нового директора.

Для сведения!!! Нормы ТК РК не предусматривают обязанность уполномоченного органа товарищества мотивировать решение о смене директора либо заблаговременно предупреждать его о прекращении трудовых отношений. То есть, уведомление руководителя за один день до прекращения трудовых отношений не является нарушением законодательства о труде. Выплата директору компенсации за досрочное прекращение полномочий также не предусмотрена.

Приказ о прекращении трудовых отношений вручается нарочно или направляется заказным письмом с уведомлением о его вручении в течение трех рабочих дней со дня его издания. <п.3 ст.61 ТК РК>

С вновь назначенным руководителем также необходимо заключить трудовой договор, за исключением случаев, когда директором ТОО назначается его новый участник. В этом случае трудовые отношения оформляются приказом о вступлении в должность, который должен содержать трудовую функцию, срок осуществления трудовой деятельности, дату начала работы, место выполнения работы, а также размер и иные условия оплаты труда. <ст.140 ТК РК>

Нужно ли открывать новый банковский счет после продажи 100% в ТОО?

При смене участника открывать новый банковский счет нет необходимости, однако в банк нужно предоставить копии документов, подтверждающих смену участника и директора ТОО:

  • справку обо всех регистрационных действиях;
  • решение о перерегистрации;
  • устав/ перечень изменений в устав;
  • приказ о назначении директора;
  • удостоверение личности директора.

Оригиналы указанных документов лучше иметь при себе (на случай если потребуют для сверки). 

Для получения более точной информации относительно перечня документов, рекомендуем позвонить в обслуживающий банк. 

Для сведения!!! В настоящее время действует принцип одного окна. То есть, после проведения процедуры государственной перерегистрации товарищества, информация о смене участника автоматически отражается в налоговых и иных органах, дополнительного уведомления не требуется.

Основания для отказа в перерегистрации ТОО

Исчерпывающий перечень оснований для перерегистрации ТОО определен в статье 11 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств». В отношении перерегистрации ТОО в связи со сменой участника, среди них можно отметить следующие:

1) нарушение установленного законодательством порядка перерегистрации;

2) юридическое лицо или единственный участник юридического лица является бездействующим юридическим лицом;

3) физическое лицо, являющееся учредителем и/или руководителем юридического лица:

  • является единственным учредителем и/или руководителем бездействующих юридических лиц;
  • признано недееспособным или ограниченно дееспособным;
  • признано безвестно отсутствующим, объявлено умершим, зарегистрировано в качестве умершего либо его статус не определен;
  • имеет непогашенную или неснятую судимость за преступления по статьям 237238 УК РК;

4) новый участник или лицо, отчуждающее долю, являются должниками по исполнительному документу (за исключением должников по исполнительным производствам о взыскании периодических платежей, например алиментов и не имеющих задолженность по исполнительному производству о периодических взысканиях более трех месяцев).


Данный материал отражает личную точку зрения автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных правовых актах, действующих на дату публикации.


Получите развернутый ответ на Ваш вопрос в короткие сроки

Задайте интересующий Вас вопрос и получите консультации профессиональных юристов

Задать вопрос
Полезные статьи

Смотреть также:
Часто задаваемые вопросы в категории "Регистрация и перерегистрация бизнеса"

Telegram-канал Pravosite.kz

Актуальные вопросы корпоративного и трудового права.

Подписаться на канал