Смена участников ТОО

См. также: "Каков порядок перерегистрации ТОО, если в результате покупки доли другого участника в ТОО остался единственный участник?"

Продажа доли в ТОО

В соответствии с Законом РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон), участники вправе прекратить участие в товариществе путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном Законом.

Следует отметить, что доля в товариществе может быть отчуждена как другим участникам, так и сторонним лицам, но с соблюдением условий и ограничений предусмотренных Законом и учредительными документами товарищества.

В частности, статьей 31 Закона предусмотрено право преимущественной покупки отчуждаемой доли другими участниками товарищества. Данное требование не применимо в отношении товарищества, состоящего из единственного участника.

Кроме того, статьей 29 Закона предусмотрено, что доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен. В соответствии со статьей 25 Закона, уставный капитал и его соотношение с собственным капиталом при перерегистрации ТОО не проверяются, однако данные могут быть запрошены нотариусом при удостоверении договора отчуждения. Если при этом выяснится, что вклад оплачен не полностью, в удостоверении сделки будет отказано.

См. также: "Особенности отчуждения доли (части доли) в ТОО"

Обязательно ли заверять у нотариуса договор купли-продажи доли в ТОО?

В соответствии со статьей 59 ГК РК и статьей 29 Закона, договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.

В случае, если сторонами являются юридические лица, договор отчуждения может быть заключен в простой письменной форме, без нотариального удостоверения.

Документы для перерегистрации ТОО в связи и изменением состава участников ТОО

Статьей 42 ГК РК предусмотрено, что при изменении состава участников, товарищество подлежит обязательной государственной перерегистрации, которая должна быть произведена в течение одного месяца с даты принятия решения о перерегистрации.

Перечень документов для перерегистрации ТОО предусмотрен в Приложении № 5 к Правилам оказания государственной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств».

Для перерегистрации ТОО в связи со сменой участников потребуются следующие документы:

1. Заявление по установленной форме (если ТОО состоит из нескольких участников, к заявлению прилагается дополнительный документ "Сведения об учредителях").

2.  Решение единственного участника/ Протокол общего собрания, предусматривающие внесение изменений в учредительные документы.

При смене состава участников ТОО в устав и учредительный договор вносятся соответствующие изменения. Изменения в устав можно внести путем принятия устава в новой редакции или путем принятия перечня изменений к действующему уставу (по выбору участников).  Изменения в учредительный договор можно внести путем подписания учредительного договора в новой редакции или путем подписания соглашения о внесении изменений в учредительный договор. В регистрирующий орган документы с внесенными изменениями не предоставляются.

Требование о внесении изменений в устав не применяется, если ТОО осуществляет деятельность на основании Типового устава, утвержденного Приказом Министра юстиции Республики Казахстан от 24 февраля 2015 года № 106. В этом случае для перерегистрации подается заявление о государственной перерегистрации хозяйственных товариществ, осуществляющих свою деятельность на основании типового устава. 

3.  Договор отчуждения (удостоверенный нотариально, если одна из сторон является физ. лицом).

4.  Квитанция об уплате сбора за государственную перерегистрацию.

5.  Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).

Скачать одним архивным файлом пакет документов:

• для товарищества, состоящего из одного участника;
• для товарищества, состоящего из нескольких участников.

Следует отметить, что Выше приведен перечень документов, необходимых для перерегистрации при смене участников. 

Однако, далеко не редкость, когда в товариществе одновременно со сменой участников принимается решение об изменении юридического адреса, наименования, первого руководителя или всего перечисленного в совокупности.

В большинстве случаев такая необходимость возникает при покупке 100% доли в уставном капитале ТОО. Ведь как правило, в ТОО, состоящем из одного участника, учредитель одновременно является и директором товарищества и регистрирует его по месту своего проживания. Кроме того, название компании имеет собственным, например ТОО "Татьяна", явление весьма распространенное.

В указанном случае для перерегистрации потребуются дополнительные документы. 

См. также: "Можно ли в один этап сменить участников ТОО, наименование, юридический адрес и директора ТОО?", "Перечень документов для перерегистрации ТОО с учетом основания перерегистрации, способа подачи документов  и иных факторов"

Перерегистрация ТОО в ЦОН

Если стороной договора отчуждения является физическое лицо, документы для перерегистрации необходимо подать в ЦОН по месту регистрации ТОО. Регистрационный сбор (2 МРП) можно оплатить непосредственно при подаче документов.

Кроме перечисленных выше документов, заявитель должен иметь при себе документ, удостоверяющий личность.

Перерегистрация ТОО через портал egov.kz

Услуга не доступна юридическим лицам в случае вступления в состав участников физического лица вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли. 

Возможность перерегистрации посредством портала egov.kz предусмотрена исключительно для юридических лиц.

Для этого потребуется:

Войти на портал и выбрать услугу «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств» ⇒ «Заказать услугу онлайн». 

В открывшемся окне нужно произвести проверку ЭЦП (ключ GOSTKNCA).

После проверки ЭЦП необходимо:

• заполнить все поля (причина перерегистрации, информация об участниках, данные по решению);
• оплатить регистрационный сбор (оплачивается на портале картой любого банка);
• прикрепить электронные копии необходимых для перерегистрации документов;
• подписать ЭЦП.

Статус обращения можно отслеживать на портале, в личном кабинете.

Смена (утверждение в должности) директора в связи со сменой участников ТОО

В соответствии со статьей 140 Трудового кодекса РК, в случае изменения состава участников ТОО с руководителем исполнительного органа (директором) заключается новый трудовой договор, либо трудовые отношения с ними прекращаются на основании решения учредителей.

Решение об утверждении действующего директора в должности отражается в решении/ протоколе о перерегистрации ТОО, на основании которого с директором заключается новый трудовой договор. 

Решение о смене директора также отражается в решении/ протоколе о перерегистрации.

В последнем случае издается два приказа:

• приказ о прекращении трудовых отношений с действующим директором;
• приказ о вступлении в должность нового директора.

См. также: "Смена директора ТОО: процедура, перечень документов"

Нужно ли уведомлять банк о смене участников ТОО и менять ЭЦП компании?

Если при смене участников не произошла смена первого руководителя, в уведомлении банка и замене ЭЦП нет необходимости.

Если же директор сменился, в обслуживающий банк необходимо предоставить подтверждающие документы: справку с egov, в которой фигурирует новый руководитель; приказ о вступлении в должность; удостоверение личности директора. Полный перечень необходимых документов нужно уточнить непосредственно в банке.

Замена ЭЦП также является обязательной. Замена ЭЦП производится только после внесения сведений в ГБД ЮЛ о смене первого руководителя.

Основания для отказа в перерегистрации ТОО

Исчерпывающий перечень оснований для перерегистрации ТОО определен в статье 11 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств». В отношении перерегистрации ТОО в связи со сменой участника, среди них можно отметить следующие:

1) нарушение установленного законодательством порядка перерегистрации;

2) юридическое лицо или единственный участник юридического лица является бездействующим юридическим лицом;

3) физическое лицо, являющееся учредителем и/или руководителем юридического лица:

• является единственным учредителем и/или руководителем бездействующих юридических лиц;
• признано недееспособным или ограниченно дееспособным;
• признано безвестно отсутствующим, объявлено умершим, зарегистрировано в качестве умершего либо его статус не определен;
• имеет непогашенную или неснятую судимость за преступления по статьям 237, 238 УК РК;

4) новый участник или лицо, отчуждающее долю, являются должниками по исполнительному документу (за исключением должников по исполнительным производствам о взыскании периодических платежей, например алиментов и не имеющих задолженность по исполнительному производству о периодических взысканиях более трех месяцев).

См. также "В каких случаях могут отказать в государственной регистрации или перерегистрации юридического лица?"