Принятие в состав ТОО нового участника


Дата публикации: 23.09.2020
6416
Язык документа: RU

Вопрос:

Здравствуйте. В ТОО хочет вступить новый участник. Как правильно это оформить (ранее был 1 учредитель)?

Ответ:


Действующее законодательство предусматривает два способа принятия нового участника в состав ТОО:

1) путем отчуждения участником (в Вашем случае единственным) части доли в уставном капитале товарищества;

2) путем принятия в состав товарищества нового участника с увеличением уставного капитала.

Важно!!! В обоих случаях ТОО подлежит обязательной государственной перерегистрации в связи с изменением состава участников. Документы для перерегистрации необходимо подать в течение 1 месяца с момента принятия решения о перерегистрации.

Рассмотрим каждый из способов подробнее.

Отчуждение части доли в уставном капитале ТОО

В соответствии с п.2 ст.28 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон), приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества.

Отчуждение части доли оформляется путем подписания сторонами договора купли-продажи или дарения части доли в уставном капитале товарищества. То есть, действующий и новый участник должны заключить договор отчуждения, при этом, если стороной договора является физическое лицо, договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

При отчуждении части доли в уставном капитале, размер уставного капитала увеличению не подлежит.

Порядок действий в случае отчуждения части доли в уставном капитале товарищества:

1. Принятие решения.

Единственный участник принимает единоличное решение об отчуждении части доли в уставном капитале товарищества. В соответствии со ст.10 Закона, в товариществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.

2. Заключение договора отчуждения.

3. Принятие решения о перерегистрации (уже общим собранием участников).

После заключения договора отчуждения, участники товарищества проводят общее собрание, на котором принимаются решения:

  • о подписании участниками учредительного договора и внесении изменений в действующий устав товарищества;
  • о государственной перерегистрации ТОО.

Решения оформляются протоколом общего собрания.

После выполнения всех указанных действий, производится государственная перерегистрация товарищества.

Для перерегистрации необходимо обратиться в ЦОН по месту регистрации товарищества с заявлением установленного образца (перерегистрация через портал egov.kz в данном случае невозможна, так как сторонами договора купли-продажи доли являются физические лица).

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

1) Протокол общего собрания о перерегистрации;

2) Договор отчуждения (купли-продажи/ дарения);

3) Документ, подтверждающий уплату сбора за государственную перерегистрацию товарищества (2 МРП).

4) Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).

Принятие в состав товарищества нового участника с увеличением уставного капитала

В соответствии со ст. 26 Закона, увеличение уставного капитала ТОО может осуществляться путем принятия в состав товарищества новых участников. Следует отметить, что увеличение уставного капитала товарищества допускается только после его полной оплаты.

Порядок действий при увеличении уставного капитала путем принятия в состав ТОО нового участника:

1. Принятие решения

Единственный участник принимает решение о принятии в состав ТОО нового участника. В решении отображаются сведения:

  • об увеличении уставного капитала ТОО за счет дополнительного взноса в уставный капитал принимаемым участником;
  • о подписании участниками учредительного договора и внесении изменений в действующий устав товарищества;
  • о государственной перерегистрации товарищества и уведомлении НАО «Правительство для граждан об увеличении уставного капитала».

В этом случае перерегистрация производится также путем подачи в ЦОН заявления м прилагаемых к нему документов. 

Перечень прилагаемых документов:

1) Решение единственного участника об увеличении уставного капитала путем принятия в состав товарищества нового участника;

2) Документ, подтверждающий уплату сбора за государственную перерегистрацию товарищества (2 МРП);

3) Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).

Помимо этого, в трехмесячный срок от даты принятия решения об увеличении уставного капитала необходимо подать уведомление об увеличении уставного капитала в НАО «Правительство для граждан», в противном случае, увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся. Уведомление составляется в произвольной форме и направляется посредством портала egov.kz через раздел «Обращения», с приложением копии решения. К моменту уведомления, новым участником должен быть внесен вклад на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал ТОО <п.5 ст.26 Закона>.

Заключение учредительного договора, внесение изменений в действующий устав товарищества

Согласно ст.16 Закона, если товарищество с ограниченной ответственностью с единственным участником вследствие раздела вклада или увеличения уставного капитала пополняется новыми участниками, то они обязаны подписать учредительный договор.

В соответствии со статьей 17 Закона, устав должен содержать сведения об участниках товарищества.

Следовательно, подписание учредительного договора и внесение изменений в устав, являются обязательными условиями при вступлении в состав ТОО нового участника. Изменений в устав товарищества могут быть внесены путем принятия устава в новой редакции или принятия  перечня изменений в действующий устав товарищества. 

При этом, устав/ перечень изменений в устав и учредительный договор при перерегистрации ТОО в регистрирующий орган не предоставляется.

Для сведения!!! В соответствии со статьей 140 Трудового кодекса РК, в случае изменения состава участников ТОО с руководителем исполнительного органа (директором) заключается новый трудовой договор, либо трудовые отношения с ними прекращаются на основании решения учредителей.

Следовательно, если принято решение утвердить действующего директора в должности, с ним необходимо заключить трудовой договор. Если принято решение сменить директора, необходимо прекратить трудовые отношения с действующим директором и оформить их с вновь назначенным.

С более подробной информацией относительно смены директора ТОО, можно ознакомиться здесь.


Данный материал отражает личную точку зрения автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных правовых актах, действующих на дату публикации.


Получите развернутый ответ на Ваш вопрос в короткие сроки

Задайте интересующий Вас вопрос и получите консультации профессиональных юристов

Задать вопрос
Часто задаваемые вопросы в категории "Участники ТОО"
  • Ежегодный оплачиваемый трудовой отпуск медицинских работников (врачей, медсестер) в Казахстане
    Частный медицинский центр оказывает амбулаторные и диагностические услуги. Врачи и медсестры считают, что им положен дополнительный отпуск сверх установленного трудовым договором, ссылаясь на вредные условия труда. Наш центр не оказывает услуги хирургического, психоневрологического, инфекционного профиля или другие подобные услуги, связанные с вредными или опасными производственными факторами. Подскажите пожалуйста, должны ли мы предоставлять дополнительный оплачиваемый отпуск и на каком основании?
    В Казахстане каждый работник имеет право на оплачиваемый ежегодный трудовой отпуск, вне зависимости от отрасли, правового статуса работодателя и профессии работника. В соответствии с терминологией, приведенной в статье 1 Трудового кодекса Республики Казах...
  • Какими законами регулируется порядок предоставления дополнительных отпусков в Казахстане?
    Статьей 89 Трудового кодекса РК предусматривается, в каких случаях работнику предоставляется дополнительный оплачиваемый ежегодный трудовой отпуск. В пункте 2 указано, что иным категориям работников предоставление дополнительного ежегодного отпуска и его продолжительность могут устанавливаться законами Республики Казахстан. Какими законами регулируется предоставление дополнительных отпусков?
    Согласно пункту 2 статьи 89 Трудового кодекса Республики Казахстан, отдельным категориям работников предоставление дополнительного ежегодного оплачиваемого трудового отпуска и его продолжительность могут устанавливаться законами Республики Казахстан. Ниже...
  • Правомерно ли предоставление трудового отпуска полностью если работник отработал менее одного года?
    Оплачиваемый трудовой отпуск работника составляет 30 календарных дней согласно трудовому договору. На момент подачи заявления о предоставлении отпуска работник отработал 6 месяцев, при этом просит предоставить отпуск полностью 30 дней по семейным обстоятельствам. Можно ли удовлетворить просьбу работника или необходимо предоставить отпуск только за фактически отработанный период?
    Трудовым кодексом Республики Казахстан предусматривается право работника на отдых, в том числе оплачиваемый ежегодный трудовой отпуск, и обязанность работодателя предоставлять работнику трудовой отпуск. <пп. 7) п. 1 ст. 22 и пп. 16) п. 2 ст. 23 ТК РК>...
  • Имеет ли право женщина выйти на работу до окончания отпуска по уходу за ребенком ?
    Сотрудница находится в отпуске по уходу за ребенком до 31 января 2021 года. Эту дату она сама определила и указала в своем заявлении. Соответственно компания приняла на ее место другого человека, с которым планирует дальше работать, так как у женщины, находящейся в декрете, срок трудового договора истекает одновременно с истечением срока отпуска - 31 января 2021 года. Теперь она хочет выйти на работу раньше, в 2020 году. Может ли компания отказать в удовлетворении ее требований и полагаются ли в этом случае какие-то компенсации при последующем увольнении?
    В соответствии со статьей 100 Трудового кодекса Республики Казахстан, отпуск без сохранения заработной платы по уходу за ребенком предоставляется до достижения им возраста 3-х лет. В указанный период заработная плата работнику не выплачивается, но за ним с...
Полезные ответы