Принятие в состав ТОО нового участника

Действующее законодательство предусматривает два способа принятия нового участника в состав ТОО:

1) путем отчуждения участником (в Вашем случае единственным) части доли в уставном капитале товарищества;

2) путем принятия в состав товарищества нового участника с увеличением уставного капитала.

Важно!!! В обоих случаях ТОО подлежит обязательной государственной перерегистрации в связи с изменением состава участников. Документы для перерегистрации необходимо подать в течение 1 месяца с момента принятия решения о перерегистрации.

Рассмотрим каждый из способов подробнее.

Отчуждение части доли в уставном капитале ТОО

В соответствии с п.2 ст.28 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон), приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества.

Отчуждение части доли оформляется путем подписания сторонами договора купли-продажи или дарения части доли в уставном капитале товарищества. То есть, действующий и новый участник должны заключить договор отчуждения, при этом, если стороной договора является физическое лицо, договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

При отчуждении части доли в уставном капитале, размер уставного капитала увеличению не подлежит.

Порядок действий в случае отчуждения части доли в уставном капитале товарищества:

1. Принятие решения.

Единственный участник принимает единоличное решение об отчуждении части доли в уставном капитале товарищества. В соответствии со ст.10 Закона, в товариществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.

2. Заключение договора отчуждения.

3. Принятие решения о перерегистрации (уже общим собранием участников).

После заключения договора отчуждения, участники товарищества проводят общее собрание, на котором принимаются решения:

• о подписании участниками учредительного договора и внесении изменений в действующий устав товарищества;
• о государственной перерегистрации ТОО.

Решения оформляются протоколом общего собрания.

После выполнения всех указанных действий, производится государственная перерегистрация товарищества.

Для перерегистрации необходимо обратиться в ЦОН по месту регистрации товарищества с заявлением установленного образца (перерегистрация через портал egov.kz в данном случае невозможна, так как сторонами договора купли-продажи доли являются физические лица).

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

1) Протокол общего собрания о перерегистрации;

2) Договор отчуждения (купли-продажи/ дарения);

3) Документ, подтверждающий уплату сбора за государственную перерегистрацию товарищества (2 МРП).

4) Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).

Принятие в состав товарищества нового участника с увеличением уставного капитала

В соответствии со ст. 26 Закона, увеличение уставного капитала ТОО может осуществляться путем принятия в состав товарищества новых участников. Следует отметить, что увеличение уставного капитала товарищества допускается только после его полной оплаты.

Порядок действий при увеличении уставного капитала путем принятия в состав ТОО нового участника:

1. Принятие решения

Единственный участник принимает решение о принятии в состав ТОО нового участника. В решении отображаются сведения:

• об увеличении уставного капитала ТОО за счет дополнительного взноса в уставный капитал принимаемым участником;
• о подписании участниками учредительного договора и внесении изменений в действующий устав товарищества;
• о государственной перерегистрации товарищества и уведомлении НАО «Правительство для граждан об увеличении уставного капитала».
  

В этом случае перерегистрация производится также путем подачи в ЦОН заявления м прилагаемых к нему документов. 

Перечень прилагаемых документов:

1) Решение единственного участника об увеличении уставного капитала путем принятия в состав товарищества нового участника;

2) Документ, подтверждающий уплату сбора за государственную перерегистрацию товарищества (2 МРП);

3) Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).

Помимо этого, в трехмесячный срок от даты принятия решения об увеличении уставного капитала необходимо подать уведомление об увеличении уставного капитала в НАО «Правительство для граждан», в противном случае, увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся. Уведомление составляется в произвольной форме и направляется посредством портала egov.kz через раздел «Обращения», с приложением копии решения. К моменту уведомления, новым участником должен быть внесен вклад на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал ТОО <п.5 ст.26 Закона>.

Заключение учредительного договора, внесение изменений в действующий устав товарищества

Согласно ст.16 Закона, если товарищество с ограниченной ответственностью с единственным участником вследствие раздела вклада или увеличения уставного капитала пополняется новыми участниками, то они обязаны подписать учредительный договор.

В соответствии со статьей 17 Закона, устав должен содержать сведения об участниках товарищества.

Следовательно, подписание учредительного договора и внесение изменений в устав, являются обязательными условиями при вступлении в состав ТОО нового участника. Изменений в устав товарищества могут быть внесены путем принятия устава в новой редакции или принятия  перечня изменений в действующий устав товарищества. 

При этом, устав/ перечень изменений в устав и учредительный договор при перерегистрации ТОО в регистрирующий орган не предоставляется.

Для сведения!!! В соответствии со статьей 140 Трудового кодекса РК, в случае изменения состава участников ТОО с руководителем исполнительного органа (директором) заключается новый трудовой договор, либо трудовые отношения с ними прекращаются на основании решения учредителей.

Следовательно, если принято решение утвердить действующего директора в должности, с ним необходимо заключить трудовой договор. Если принято решение сменить директора, необходимо прекратить трудовые отношения с действующим директором и оформить их с вновь назначенным.

С более подробной информацией относительно смены директора ТОО, можно ознакомиться здесь.