Требования к содержанию устава ТОО

См. актуальные образцы устава ТОО на 2023 год

Устав, наряду с учредительным договором, является учредительным документом товарищества с ограниченной ответственностью. Это документ, определяющий правовой статус товарищества как юридического лица.

Содержание устава ТОО

Основные требования к содержанию устава определяются статьей 17 Закона Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

В соответствии с указанной статьей устав должен содержать:

• фирменное наименование, место нахождения и адрес товарищества;
• перечень участников товарищества (за исключением товарищества, ведение реестра участников которого осуществляется центральным депозитарием, с указанием их наименования, места нахождения, адреса, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);
• сведения о размере уставного капитала, порядок формирования и компетенцию органов товарищества;
• условия реорганизации и прекращения деятельности товарищества;
• порядок распределения чистого дохода товарищества в случае, когда ведение реестра участников осуществляется центральным депозитарием;
• порядок и сроки предоставления участникам и приобретателям долей информации о деятельности товарищества (порядок предоставления нформации о деятельности товарищества, затрагивающей интересы его участников, и перечень такой информации определены ст. 8-1 Закона РК "О хозяйственных товариществах");
• наименование средства массовой информации, используемого для публикации информации о деятельности товарищества;
• права и обязанности участников товарищества.

Если ТОО учреждается одним лицом, то в его уставе определяется также порядок образования имущества и распределения доходов.

В уставе могут содержаться и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан, в том числе предмет и цели деятельности ТОО, порядок разрешения безвыходных ситуаций.

Дополнительные требования к содержанию устава ТОО

Требования к содержанию устава дополнительно устанавливаются следующими статьями Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью":

• Статья 11 определяет право участников участвовать в управлении делами ТОО, получать информацию об его деятельности, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом.
• Статья 12 определяет обязанность участников вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные учредительными документами.
• В соответствии с пунктом 8 статьи 27 при уменьшении уставного капитала ТОО вправе производить связанные с этим выплаты участникам только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом или соответствующим решением общего собрания, но не позднее 3-х месяцев с момента регистрации.
• В соответствии с пунктом 1 статьи 32 порядок продажи участником доли участия в уставном капитале ТОО, ведение реестров участников которого осуществляется центральным депозитарием, устанавливается уставом.
• В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 41 в случаях, предусмотренных уставом, в ТОО может быть создан наблюдательный совет и/ или ревизионная комиссия (ревизор). Компетенция органов ТОО, а также порядок принятия ими решения или выступления от имени ТОО определяются уставом и действующим законодательством.
• В соответствии со статьей 43 компетенция общего собрания участников ТОО определяется уставом. При этом его положения должны соответствовать обязательным (императивным) нормам, предусмотренным Законом.
• В соответствии со статьей 44 очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом (директором) в сроки, установленные уставом ТОО, но не реже одного раза в год. Собрание, посвященное утверждению годовой финансовой отчетности, должно быть проведено не позднее трех месяцев после окончания отчетного финансового года.
• В соответствии со статьями 45, 46 внеочередное (чрезвычайное) общее собрание участников созывается в случаях, предусмотренных Законом, уставом товарищества, а также в любых иных случаях, когда созыва такого собрания требуют интересы товарищества. Если число участников 100 и более, извещение должно быть опубликовано в печатном издании, указанном в уставе товарищества. До открытия собрания по требованию участника ему должны быть предоставлены проекты решений по всем вопросам повестки дня, копии документов, обсуждение которых включено в повестку дня, а также другие сведения, предусмотренные уставом ТОО либо документами, регулирующими его внутреннюю деятельность.
• В соответствии со статьей 47 регламент общего собрания участников ТОО определяется в соответствии с Законом, уставом ТОО, правилами и иными документами, регулирующими его внутреннюю деятельность, либо непосредственно общим собранием.
• В соответствии со статьями 52, 54 к компетенции исполнительного органа относятся все вопросы обеспечения деятельности ТОО, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные Законом, уставом ТОО или правилами и иными документами, принятыми общим собранием. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений определяется уставом, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием участников.
• В соответствии со статьей 59 для проверки и подтверждения правильности финансовой отчетности и текущего состояния дел, ТОО вправе в случаях и порядке, определенных в его уставе, привлекать аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с товариществом, членами его исполнительного органа, наблюдательного совета или участниками (внешний аудит). В определенных случаях, предусмотренных Законом и другими нормативными правовыми актами, проведение аудита годовой финансовой отчетности является обязательным.

Порядок изменения устава ТОО

Внесение изменений и дополнений в устав осуществляется по решению общего собрания участников. <ст. 18, 16-1 Закона о ТОО>

Утверждение устава ТОО

Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.

Субъекты малого, среднего и крупного предпринимательства, создаваемые в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью, могут осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Министерством юстиции Республики Казахстан.

Устав ТОО с единственным участником утверждается лицом, образовавшим это ТОО.

Устав ТОО, преобразованного из АО, подписывается лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании. <ст. 16, 16-1, 17 Закона о ТОО>