Можно ли в один этап сменить участников ТОО, наименование, юридический адрес и директора ТОО?

См. также "Смена участников ТОО: порядок перерегистрации", "Смена юридического адреса ТОО", "Изменение наименования ТОО: пошаговая инструкция", "Смена первого руководителя ТОО".

Случается, что в компании происходит ряд изменений, предполагающих необходимость изменения состава участников, наименования, адреса и первого руководителя товарищества с ограниченной ответственностью. Например, такая необходимость может возникнуть в связи с покупкой действующего бизнеса.

Действующее законодательство позволяет оформить данные изменения в один этап. Как, расскажем в настоящем материале.

Что необходимо для одновременной смены участников, наименования, адреса и первого руководителя ТОО?

Для осуществления указанных выше действий необходимо:

1. Принять соответствующее решение.

2. Внести изменения в действующие учредительные документы.

3. Оформить документы, необходимые для смены директора. 

4. Произвести государственную перерегистрацию товарищества.

Скачать полный пакет документов для перерегистрации ТОО, состоящего из одного участника.

Скачать полный пакет документов для перерегистрации ТОО, состоящего из нескольких участников.

Решение о смене участников, наименования, адреса и директора ТОО 

Согласно ст. 43 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон), принятие такого рода решений относится к компетенции общего собрания участников ТОО.

Статьей 10 Закона предусмотрено, что в товариществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.

Таким образом, решение принимается высшим органом товарищества и оформляется Протоколом общего собрания либо Решением единственного участника.

Внесение изменений в устав и учредительный договор при смене участников, наименования, адреса и директора ТОО

Изменения в устав ТОО можно внести следующими способами:

1) путем принятия устава в новой редакции;

2) путем принятия перечня изменений к действующему уставу.

Требование о внесении изменений в устав не применяется, если ТОО осуществляет деятельность на основании Типового устава, утвержденного Приказом Министра юстиции Республики Казахстан от 24 февраля 2015 года № 106. В этом случае для перерегистрации подается заявление о государственной перерегистрации хозяйственных товариществ, осуществляющих свою деятельность на основании типового устава.

Изменения в учредительный договор ТОО можно внести следующими способами:

1) путем подписания учредительного договора в новой редакции;

2) путем подписания соглашения о внесении изменений в учредительный договор товарищества.

В регистрирующий орган указанные документы не предоставляются.

Вместе с тем, согласно ст. 14, ст. 17 Закона, устав и учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью должны содержать: фирменное наименование, место нахождения и адрес товарищества, а также перечень участников товарищества. Следовательно, при изменении указанных данных в учредительные документы товарищества необходимо в обязательном порядке внести соответствующие изменения.

Перечень документов для смены директора ТОО

Для смены первого руководителя необходимо оформить следующие документы:

• приказ о прекращении трудовых отношений с действующим директором;
• приказ о вступлении в должность нового директора;
• трудовой договор с вновь назначенным директором.

Основания перерегистрации ТОО

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Гражданского кодекса Республики Казахстан, юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:

1) уменьшения размера уставного капитала;

2) изменения наименования;

3) изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.

Следовательно, в рассматриваемом случае ТОО подлежит обязательной государственной перерегистрации.

Перечень документов для перерегистрации ТОО при смене участников, наименования, юридического адреса и директора ТОО

Для перерегистрации ТОО по указанным основаниям в регистрирующий орган необходимо предоставить перечень документов, предусмотренный Правилами оказания государственной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств» и Законом РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», а именно:

1. Заявление о перерегистрации по установленной форме.

2. Протокол общего собрания/ Решение единственного участника, содержащие сведения о:

• смене состава участников ТОО;
• смене наименования;
• смене юридического адреса;
• внесении изменений и дополнений в учредительные документы товарищества (устав и учредительный договор);
• прекращении полномочий действующего директора товарищества;
• назначении нового директора товарищества и оформлении трудовых отношений.

3. Договор отчуждения доли (договор дарения/ договор купли-продажи).

Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.

4. Документ, подтверждающий уплату сбора за государственную перерегистрацию ТОО.

Ставка сбора составляет 2 МРП.

5. Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).

6. Документ, подтверждающий место нахождения ТОО.

В соответствии с Приказом и.о. Министра юстиции Республики Казахстан «Об утверждении правил оказания государственных услуг в сфере государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», документами, подтверждающими местонахождение юридического лица, являются договор аренды и иной документ, предусмотренный гражданским законодательством.

В случае, если владельцем помещения является физическое лицо, то предоставляется нотариально засвидетельствованное согласие физического лица о предоставлении помещения в качестве места нахождения юридического лица.

7. Удостоверение личности вновь назначенного директора.

Важно!!! Заявление и прилагаемые документы подаются через ЦОН по месту регистрации ТОО. На портале egov.kz не предусмотрена возможность одновременной смены участников, наименования, юридического адреса и директора ТОО.