Уменьшение уставного капитала ТОО

См также: "Какие возникают налоговые обязательства у ТОО и у учредителя-физического лица при уменьшении уставного капитала?"

Основания уменьшения уставного капитала ТОО

Вопросы изменения размера уставного капитала регулируются Законом РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон).

Уставной капитал может быть изменен по решению общего собрания участников или единственного участника (если ТОО состоит из одного участника). Данная процедура может осуществляться путем:

• пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников;
• полного или частичного погашения долей отдельных участников. <ст. 27, ст. 43 Закона>

Согласно статье 2 Закона, участники ТОО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. В этой связи, как правило, уменьшение уставного капитала инициируется учредителями именно с целью сокращения их ответственности. 

Также уменьшение уставного капитала может быть произведено в следующих случаях:

1. Если один или несколько участников не внесли свой вклад в установленный срок.

Пункт 3 статьи 27 Закона:

При невыполнении участником товарищества обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество должно внести не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части.

2. При выкупе самим товариществом доли одного из участников, если другие участники отказались приобретать выкупленную товариществом долю.

Пункт 3 статьи 33 Закона:

При нежелании участников приобрести долю, выкупленную товариществом у выбывшего участника, доля погашается с соответствующим уменьшением уставного капитала и перерасчетом долей в уставном капитале участников товарищества. 

Важно! Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено лишь после внесения участниками своих вкладов до полного размера уставного капитала, заявленного в учредительных документах, за исключением случая, предусмотренного ч. 2 п. 4. ст. 24 Закона.

См. также: "Нужно ли уменьшать уставной капитал после продажи принадлежащей ТОО недвижимости?"

Уведомление кредиторов ТОО об уменьшении уставного капитала

Пунктом 3 статьи 27 Закона предусмотрена обязанность товарищества с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

В 2-х месячный срок со дня принятия соответствующего решения, ТОО обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании – соответствующей газете республиканского уровня (Юридическая газета - Заң газеті). Момент важный, так как выписка из официального издания числится в перечне документов, предоставляемых в регистрирующий орган для перерегистрации товарищества по указанному основанию.

Кредиторы вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

Порядок перерегистрации ТОО при уменьшении уставного капитала

Согласно статье 42 Гражданского кодекса Республики Казахстан, уменьшение уставного капитала является основанием для перерегистрации ТОО. Уменьшение уставного капитала без перерегистрации ТОО, влечет его недействительность.

Важно! Перерегистрация ТОО по причине уменьшения уставного капитала возможна только после истечения месячного срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к товариществу.

Если в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества, поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации изменения уставного капитала товарищества.

Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.

Перечень документов для перерегистрации ТОО в связи с уменьшением уставного капитала

Перерегистрация ТОО может быть осуществлена:

1) путем обращения в ГК «Правительство для граждан» (ЦОН по месту регистрации ТОО);

2) посредством автоматизированной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств» на портале egov.kz

Согласно Перечню основных требований к оказанию государственной услуги, для перерегистрации ТОО по рассматриваемому основанию потребуются следующие документы:

При обращении в ГК «Правительство для граждан»:

1. Заявление установленной формы.

2. Протокол общего собрания/ Решение единственного участника, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы.

3. Документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за государственную перерегистрацию.

4. Доверенность (если документы будут подаваться представителем).

5. Вырезка из печатного издания (о чем упоминалось ранее).

При перерегистрации на портале egov.kz:

1. Электронное заявление (формируется автоматически при заполнении данных на портале).

2. Электронная копия документа об уплате сбора за перерегистрацию (если оплата не произведена через ПШЭП). 

3. Электронная копия вырезки о публикации.

Электронное заявление подписывается ЭЦП услугополучателя. В случае, если уполномоченное лицо услугополучателя не является его руководителем, то заявление согласовывается с руководителем.

Подробнее.....

Внесение изменений в учредительные документы при уменьшении уставного капитала ТОО

В соответствии со статьями 14, 17 Закона, сведения о размере уставного капитала в обязательном порядке отражаются в учредительных документах товарищества. 

Следовательно, любое изменение размера уставного капитала требует внесения соответствующих изменений в устав и учредительный договор (если ТОО состоит из одного участника, изменения вносятся только в устав).

Изменения в устав можно внести путем принятия устава в новой редакции или путем принятия перечня изменений к действующему уставу. 

Изменения в учредительный договор можно внести путем подписания учредительного договора в новой редакции или путем подписания соглашения о внесении изменений в учредительный договор. В регистрирующий орган указанные документы не предоставляются.

Выплаты в связи с уменьшением уставного капитала ТОО

ТОО вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания/ единственного участника, но не позднее 3-х месяцев с момента регистрации.

Выплаты производятся соответственно размеру долей участников товарищества. <п. 8 ст. 27 Закона>

См. также: "Уставный капитал - основные аспекты и актуальные вопросы"