Юридический онлайн-сервис
WhatsApp
Главная Контакты
Регистрация Вход

Уменьшение уставного капитала ТОО


Дата публикации: 8.11.2022
1744


См также: "Какие возникают налоговые обязательства у ТОО и у учредителя-физического лица при уменьшении уставного капитала?"

Основания уменьшения уставного капитала ТОО

Вопросы изменения размера уставного капитала регулируются Законом РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон).

Уставной капитал может быть изменен по решению общего собрания участников или единственного участника (если ТОО состоит из одного участника). Данная процедура может осуществляться путем:

  • пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников;
  • полного или частичного погашения долей отдельных участников. <ст. 27, ст. 43 Закона>

Согласно статье 2 Закона, участники ТОО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. В этой связи, как правило, уменьшение уставного капитала инициируется учредителями именно с целью сокращения их ответственности. 

Также уменьшение уставного капитала может быть произведено в следующих случаях:

1. Если один или несколько участников не внесли свой вклад в установленный срок.

Пункт 3 статьи 27 Закона:

При невыполнении участником товарищества обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество должно внести не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части.

2. При выкупе самим товариществом доли одного из участников, если другие участники отказались приобретать выкупленную товариществом долю.

Пункт 3 статьи 33 Закона:

При нежелании участников приобрести долю, выкупленную товариществом у выбывшего участника, доля погашается с соответствующим уменьшением уставного капитала и перерасчетом долей в уставном капитале участников товарищества. 

Важно! Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено лишь после внесения участниками своих вкладов до полного размера уставного капитала, заявленного в учредительных документах, за исключением случая, предусмотренного ч. 2 п. 4. ст. 24 Закона.

См. также: "Нужно ли уменьшать уставной капитал после продажи принадлежащей ТОО недвижимости?"

Уведомление кредиторов ТОО об уменьшении уставного капитала

Пунктом 3 статьи 27 Закона предусмотрена обязанность товарищества с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

В 2-х месячный срок со дня принятия соответствующего решения, ТОО обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании – соответствующей газете республиканского уровня (Юридическая газета - Заң газеті). Момент важный, так как выписка из официального издания числится в перечне документов, предоставляемых в регистрирующий орган для перерегистрации товарищества по указанному основанию.

Кредиторы вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

Порядок перерегистрации ТОО при уменьшении уставного капитала

Согласно статье 42 Гражданского кодекса Республики Казахстан, уменьшение уставного капитала является основанием для перерегистрации ТОО. Уменьшение уставного капитала без перерегистрации ТОО, влечет его недействительность.

Важно! Перерегистрация ТОО по причине уменьшения уставного капитала возможна только после истечения месячного срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к товариществу.

Если в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества, поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации изменения уставного капитала товарищества.

Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.

Перечень документов для перерегистрации ТОО в связи с уменьшением уставного капитала

Перерегистрация ТОО может быть осуществлена:

1) путем обращения в ГК «Правительство для граждан» (ЦОН по месту регистрации ТОО);

2) посредством автоматизированной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств» на портале egov.kz

Согласно Перечню основных требований к оказанию государственной услуги, для перерегистрации ТОО по рассматриваемому основанию потребуются следующие документы:

При обращении в ГК «Правительство для граждан»:

1. Заявление установленной формы.

2. Протокол общего собрания/ Решение единственного участника, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы.

3. Документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за государственную перерегистрацию.

4. Доверенность (если документы будут подаваться представителем).

5. Вырезка из печатного издания (о чем упоминалось ранее).

При перерегистрации на портале egov.kz:

1. Электронное заявление (формируется автоматически при заполнении данных на портале).

2. Электронная копия документа об уплате сбора за перерегистрацию (если оплата не произведена через ПШЭП). 

3. Электронная копия вырезки о публикации.

Электронное заявление подписывается ЭЦП услугополучателя. В случае, если уполномоченное лицо услугополучателя не является его руководителем, то заявление согласовывается с руководителем.

Подробнее.....

Внесение изменений в учредительные документы при уменьшении уставного капитала ТОО

В соответствии со статьями 14, 17 Закона, сведения о размере уставного капитала в обязательном порядке отражаются в учредительных документах товарищества. 

Следовательно, любое изменение размера уставного капитала требует внесения соответствующих изменений в устав и учредительный договор (если ТОО состоит из одного участника, изменения вносятся только в устав).

Изменения в устав можно внести путем принятия устава в новой редакции или путем принятия перечня изменений к действующему уставу. 

Изменения в учредительный договор можно внести путем подписания учредительного договора в новой редакции или путем подписания соглашения о внесении изменений в учредительный договор. В регистрирующий орган указанные документы не предоставляются.

Выплаты в связи с уменьшением уставного капитала ТОО

ТОО вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания/ единственного участника, но не позднее 3-х месяцев с момента регистрации.

Выплаты производятся соответственно размеру долей участников товарищества. <п. 8 ст. 27 Закона>

См. также: "Уставный капитал - основные аспекты и актуальные вопросы" 


Данный материал отражает личную точку зрения автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных правовых актах, действующих на дату публикации.


Получите развернутый ответ на Ваш вопрос в короткие сроки

Задайте интересующий Вас вопрос и получите консультации профессиональных юристов

Задать вопрос
Часто задаваемые вопросы в категории "Об уставном капитале"
  • Требуется ли государственная перерегистрация при увеличении уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью?
    Участниками ТОО принято решение увеличить размер уставного капитала, поскольку компания является субъектом среднего предпринимательства, а размер уставного капитала составляет менее 100 МРП. В компании 3 участника. Обязательно ли в данном случае проходить процедуру перерегистрации?
    В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Гражданского кодекса Республики Казахстан, товарищество с ограниченной ответственностью подлежит перерегистрации при: уменьшении уставного капитала; изменении наименования; изменении состава участников (за иск...
  • Увеличение уставного капитала субъекта среднего предпринимательства
    Товарищество с ограниченной ответственностью с момента его создания являлось субъектом малого предпринимательства. В настоящее время оборот компании соответствует статусу субъекта среднего предпринимательства. Требуется ли в данном случае увеличение уставного капитала?
    В соответствии со статьей 23 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», первоначальный размер уставного капитала равен сумме вкладов учредителей и не может быть менее суммы, эквивалентно...
  • Нужно ли увеличивать уставный капитал ТОО при изменении МРП?
    ТОО является субъектом среднего бизнеса, зарегистрировано в 2019 году. Сейчас уставный капитал оказался ниже 100 МРП в связи с ежегодным увеличением МРП. Нужно ли увеличивать размер уставного капитала?
    МРП является показателем, используемым для исчисления пособий и иных социальных выплат, а также применения штрафных санкций, налогов и других платежей, предусмотренных законодательством. Соответственно, этот показатель устанавливается ежегодно законом о ре...
  • Переход с типового устава на индивидуально разработанный
    ТОО осуществляет деятельность на основании типового устава. В настоящее время учредители хотят разработать свой устав в целях ограничения полномочий директора. Вопрос: может ли ТОО иметь свой устав, если при регистрации было указано, что деятельность осуществляется на основании типового.
    См. также: "Преимущества разработки индивидуального устава" Действующим законодательством не предусмотрено норм, прямо указывающих на возможность или запрет перехода на индивидуально разработанный устав.  При этом, статьей 18 Закона Республики Казах...
Полезные статьи

Смотреть также:

Telegram-канал Pravosite.kz

Актуальные вопросы корпоративного и трудового права.

Подписаться на канал