Реорганизация ТОО в форме присоединения

Гражданским законодательством Республики Казахстан предусмотрено пять видов реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В настоящей статье рассмотрим наиболее важные вопросы относительно реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью путем присоединения.

По своей сути, реорганизация в форме присоединения - это прекращение деятельности реорганизуемого (присоединяемого) ТОО.

Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Статус товарищества, к которому присоединяется реорганизованное ТОО, не меняется. Для него реорганизация – это по сути принятие обязательств присоединяемого ТОО.

При реорганизации ТОО путем присоединения к нему другого товарищества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров сведений о прекращении деятельности присоединенного товарищества.

Процедура реорганизации ТОО путем присоединения

Принятие решения о реорганизации

В соответствии со статьей 43 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», решение о реорганизации ТОО относится к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества. 

Таким образом, процедура реорганизации в форме присоединения начинается с проведения общего собрания общего собрания участников каждого из ТОО, принимающего участие в реорганизации.

Уведомление кредиторов о реорганизации ТОО

После принятия решения о реорганизации каждое из участвующих в присоединении товариществ обязано в двухмесячный срок направить всем своим кредиторам письменные уведомления о присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати: «Юридическая газета» или «Заң газеті».

В объявлении/ уведомлении в обязательном порядке должны содержаться сведения о других участвующих в присоединении товариществах: сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе.

Кредиторы вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

Уведомление налогового органа о реорганизации ТОО

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем присоединения товарищество письменно сообщает об этом налоговому органу по месту своего нахождения.

Подготовка и утверждение договора о присоединении и передаточного акта

Далее исполнительные органы ТОО, участвующих в присоединении, готовят проекты договора о присоединении и передаточного акта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», договор о присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия присоединения.

Согласно статье 47 Гражданского кодекса РК, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

После подготовки указанных документов, исполнительные органы выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о присоединении и утверждении договора присоединении.

Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием участников товарищества.

На основании договора о присоединении товариществ участники присоединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор.

Исполнение налоговых обязательств реорганизуемым ТОО

В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта реорганизуемое товарищество представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность (при реорганизации в форме  присоединения ликвидационная налоговая отчетность предоставляется присоединившимся товариществом);

2) передаточный акт.

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, платежей в бюджет и социальным платежам, по которым ТОО, реорганизуемое путем присоединения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган.

Для сведения!!! Назначение внеплановой налоговой проверки в связи с реорганизацией путем присоединения не предусмотрено.

Государственная перерегистрация ТОО в связи с присоединением

По истечении срока, в течение которого кредиторы вправе потребовать от товарищества досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков (2 месяца от даты уведомления кредиторов), товарищество должно быть перерегистрировано в регистрирующих органах в связи с присоединением.