Юридический онлайн-сервис
WhatsApp
Главная Контакты
Регистрация Вход

Реорганизация ТОО в форме присоединения


Дата публикации: 26.01.2021
7732


Гражданским законодательством Республики Казахстан предусмотрено пять видов реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В настоящей статье рассмотрим наиболее важные вопросы относительно реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью путем присоединения.

По своей сути, реорганизация в форме присоединения - это прекращение деятельности реорганизуемого (присоединяемого) ТОО.

Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Статус товарищества, к которому присоединяется реорганизованное ТОО, не меняется. Для него реорганизация – это по сути принятие обязательств присоединяемого ТОО.

При реорганизации ТОО путем присоединения к нему другого товарищества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров сведений о прекращении деятельности присоединенного товарищества.

Процедура реорганизации ТОО путем присоединения

Принятие решения о реорганизации

В соответствии со статьей 43 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», решение о реорганизации ТОО относится к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества. 

Таким образом, процедура реорганизации в форме присоединения начинается с проведения общего собрания общего собрания участников каждого из ТОО, принимающего участие в реорганизации.

Уведомление кредиторов о реорганизации ТОО

После принятия решения о реорганизации каждое из участвующих в присоединении товариществ обязано в двухмесячный срок направить всем своим кредиторам письменные уведомления о присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати: «Юридическая газета» или «Заң газеті».

В объявлении/ уведомлении в обязательном порядке должны содержаться сведения о других участвующих в присоединении товариществах: сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе.

Кредиторы вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

Уведомление налогового органа о реорганизации ТОО

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем присоединения товарищество письменно сообщает об этом налоговому органу по месту своего нахождения.

Подготовка и утверждение договора о присоединении и передаточного акта

Далее исполнительные органы ТОО, участвующих в присоединении, готовят проекты договора о присоединении и передаточного акта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», договор о присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия присоединения.

Согласно статье 47 Гражданского кодекса РК, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

После подготовки указанных документов, исполнительные органы выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о присоединении и утверждении договора присоединении.

Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием участников товарищества.

На основании договора о присоединении товариществ участники присоединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор.

Исполнение налоговых обязательств реорганизуемым ТОО

В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта реорганизуемое товарищество представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность (при реорганизации в форме  присоединения ликвидационная налоговая отчетность предоставляется присоединившимся товариществом);

2) передаточный акт.

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, платежей в бюджет и социальным платежам, по которым ТОО, реорганизуемое путем присоединения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган.

Для сведения!!! Назначение внеплановой налоговой проверки в связи с реорганизацией путем присоединения не предусмотрено.

Государственная перерегистрация ТОО в связи с присоединением

По истечении срока, в течение которого кредиторы вправе потребовать от товарищества досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков (2 месяца от даты уведомления кредиторов), товарищество должно быть перерегистрировано в регистрирующих органах в связи с присоединением.


Данный материал отражает личную точку зрения автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных правовых актах, действующих на дату публикации.


Получите развернутый ответ на Ваш вопрос в короткие сроки

Задайте интересующий Вас вопрос и получите консультации профессиональных юристов

Задать вопрос
Часто задаваемые вопросы в категории "О реорганизации и ликвидации"
  • Транслитерация наименования ТОО на иностранном языке
    Если ТОО с иностранным участием и имеет название на английском языке, нужна ли транслитерация?
    В соответствии со статьей 4 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", в фирменное наименование ТОО, создаваемого с иностранным участием, может быть включено указание на государственную принадлежность его учредителей....
  • Код ОКЭД юридического лица и индивидуального предпринимателя в Казахстане
    Ответы юриста: что означает код ОКЭД? Как узнать свой код ОКЭД?
    См. также: "Справочник кодов ОКЭД" Код ОКЭД в Казахстане Это общий классификатор видов экономической деятельности Республики Казахстан, устанавливающий порядок классификации и кодирования видов экономической деятельности. Как правильно выбрать и на что...
  • В каких случаях юридическое лицо подлежит перерегистрации
    Когда юридическое лицо подлежит обязательной государственной перерегистрации?
    В соответствии со статьей 42 Гражданского кодекса Республики Казахстан юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях: уменьшения размера уставного капитала; изменения наименования; изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за и...
  • Можно ли одновременно сменить директора и юридический адрес ТОО?
    В ТОО, состоящем из двух участников (1 - физическое лицо, 2 - юридическое) меняется директор и юридический адрес. Можно ли сменить директора и адрес одновременно? Как правильно провести такую процедуру?
    Сменить директора и юридический адрес ТОО одновременно (в один этап) можно, законодательством это не запрещается. Данные изменения не влекут перерегистрацию ТОО, но требуют уведомления уполномоченного органа (НОА ГК «Правительство для граждан»...
Полезные статьи

Смотреть также:

Telegram-канал Pravosite.kz

Актуальные вопросы корпоративного и трудового права.

Подписаться на канал